水星家纺：上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告

　　水星家纺：上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告及其摘要的议案》。 44 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 2019 年 11 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临 相关事项详见公司于 2019 年 11 月 15 日 时股东大会，审议通过了《关于

　　及其摘要的议案》。 2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第五次 相关事项详见公司于 2020 年 3 月 4 日在 会议，审议通过了《关于

　　及其摘要的 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 议案》。 （）上刊登的公告。 2020 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次 会议，审议通过了《关于修订

　　的议案》。 2020 年 7 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有 限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购 相关事项详见公司于 2020 年 7 月 16 日在 专用账户所持有的 1,914,000 股公司股票已于 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 2020 年 7 月 14 日以非交易过户形式过户至上海水 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 星家用纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划 （）上刊登的公告。 账户。 2020 年 7 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有 限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购 相关事项详见公司于 2020 年 7 月 16 日在 专用账户所持有的 835,000 股公司股票已于 2020 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 年 7 月 14 日以非交易过户形式过户至上海水星家 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 用纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账 （）上刊登的公告。 户。 2020 年 7 月 20 日，公司召开第一期员工持股计划 相关事项详见公司于 2020 年 7 月 21 日在 第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司第 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 公司第一期员工持股计划管理委员会委员的 议 （）上刊登的公告。 案》。 2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二期员工持股计 相关事项详见公司于 2020 年 7 月 21 日在 划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 第二期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 举公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议 （）上刊登的公告。 案》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 45 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 报告期内，公司员工持股计划实施情况如下：因第一期和第二期员工持股计划锁定期届满， 部分持有人减持或退出引起员工持股计划持有人数、持股数量及持股比例发生变动。截至本报告 期末：第一期员工持股计划持有人 21 人，持股数量合计 702,500 股，持股数量占公司总股本的 0.26%；第二期员工持股计划持有人 36 人，持股数量合计 365,000 股，持股数量占公司总股本的 0.14%。 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期，公司结合实际发展情况，根据年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理 能力等对相关人员进行综合考核，并根据实际情况确定其年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员 会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司不断完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层依法合规运作，董事、监 事和高级管理人员忠实勤勉履职，独立董事、监事会作用得到充分发挥。公司建立了以《公司章 程》为核心的法人治理规则和股东大会、监事会、董事会及其下设专门委员会议事规则，相关会 议的召集、召开符合相关法律法规的规定，决议合法有效。股东大会是公司最高权力机构；监事 会对股东大会负责，对董事、经营管理层依法履行职责的监督健全、有效；董事会对股东大会负 责，依法行使经营决策权；董事会下设审计委员会，领导内部审计部门对公司内部控制的建立和 实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的内部审计监督。报告期内，公司根据最 新法律法规修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》，制定了《公司员工购房借款管理制度》；内部审 计机构组织开展了风控梳理工作，通过业务梳理、制度审查、控制缺陷整改、内控意识宣导等环 节，进一步完善内控管理体系。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司根据相关的内控制度，对下属子公司的规范运作、投资、财务资金、人事、 46 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 生产运营等事项进行管理或监督，决定其重大投资项目，并负责监督实施，注重风险控制，加强 对投资项目的管理，协助其开展外部资源的整合及建立系统管理和运营体系，提供必要的技能和 资源支持，并培育其建立核心竞争力，实施严格的财务监控。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行核实评价，出具了标 准无保留意见的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司内部控制审计报告》，相关报告刊登在 2023 年 04 月 26 日上海证券交易所网站（）。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司建立了相对健全的 现代企业制度，形成了相对完善的法人治理结构，没有出现重大遗漏及其他不规范行为。公司将 继续严格按照相关法律法规要求，持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平。 十六、 其他 □适用 √不适用 47 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 363.81 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 公司所处行业为床上用品行业，公司及公司控股子公司不属于重点排污单位。 公司十分重视环境保护工作，严格遵守国家有关的环境保律法规。公司制订了环境卫生 管理制度、废弃物管理办法、污水管理办法和能源资源管理办法等相关制度，保护办公和生活区 的环境卫生，持续追求节能降耗、环保经营。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在生产过程中，会产生少量噪音和固体废弃 物，日常的生产过程中公司始终重视对少量废弃物的处理，公司配有专业的环保运营人员及环保 负责人，负责管理监督日常环保工作。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 284 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 屋顶光伏发电、节能设备更新、绿色产品、绿色仓储、 在生产过程中使用减碳技术、研发生 绿色办公等 产助于减碳的新产品等） 具体说明 √适用 □不适用 公司积极响应绿色低碳发展要求，持续构建产业链低碳开发体系，建立以市场为导向、以产 品和服务为坐标的低碳发展路线图，将建设环境友好型企业放在公司发展的突出位置。 48 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 报告期内公司与光伏发电企业合作，先后在上海、江苏两个生产厂区利用屋顶空地安装太阳 能光伏板，全年使用光伏发电约 127 万千瓦时，有效降低普通能源的使用比例。 公司持续进行技术改造，引进节能锅炉代替原有的传统锅炉设备，节能锅炉具有电磁加热、 变频控制、尾汽利用等综合节能特点，平均能耗约为传统设备的 50%左右。同时，公司陆续引进先 进的智能化设备，如意大利枕芯生产线、德国大象多针机等，也起到了节能降耗的作用。 公司以大数据建设为抓手，通过产品全生命周期管理，协同供应链上下游打造产品绿色属性。 公司致力于打造 DRP 供应链协同平台，建立起集中、高效、透明的供应链系统，对供应商的准入 严格把关，优先选择环保诚信的绿色供应商。公司优先采用绿色环保、节能低耗和易于资源综合 利用的原材料，促进能源节约、资源利用与环境保护的和谐发展。近年来，公司逐步加强天丝产 品的开发，天丝以天然原木为原料，整个生产过程对环境友好，几乎不产生污染，同时成品使用 后在泥土中能很好地完成分解，对环境无污染。目前公司已经将天丝材料应用到套件、被芯、枕 芯以及家居用品等各个产品系列中，为消费者提供安全、环保、健康的家纺产品，同时减少了产 品全生命周期中的能源消耗和碳排放。 公司追求绿色仓储物流，新建成现代化仓储物流中心，购进自动化的物流设备，采用专业化 仓储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智能化，在包装、运输线路、运输载体、 仓储等各个环节减少能源消耗。 公司将持续践行绿色发展理念，把环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，通过在产 品研发、生产、仓储、物流、服务等环节以及日常办公、厂区建设等方面，积极减少公司的碳排 放，持续推动企业节能降耗。 二、社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 99.42 主要为向华东师范大学、上海市奉贤 其中：资金（万元） 47.58 中学、“教师关爱基金”等捐款 物资折款（万元） 51.84 主要为防护服 惠及人数（人） 5,000 具体说明 √适用 □不适用 报告期内，公司积极履行社会责任，在合规经营、创造利润、维护股东利益的同时，承担起 对员工、供应商、经销商、消费者、环境和社会公益等方面的责任和义务。 1、人才培养，安居乐业 49 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 为进一步完善员工薪酬福利体系，更好地吸引和留住人才，公司推出《员工购房借款管理制 度》，计划使用部分自有资金为员工购房提供免息借款，帮助员工实现安居乐业。 公司始终坚持“以人为本”的人才理念，把人才战略作为企业发展的重点，尊重和维护员工 的个益， 通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身 心健康等方面的保护。2022 年实施了 360 价值观测评，对人才进行“体检”。为员工提供良好的 劳动和办公环境，重视人才培养，根据员工需求开展相关培训课程，实现员工与企业的共同成长。 同时公司组织了形式多样的业余活动，如“劳动光荣勤劳最美”水星家纺第四届职工劳动月活 动、第五届西瓜美食节、“谢谢你，水星侠”公益活动、水星家纺 Club Mercury 活动、燃情世界 杯球迷请就位活动等，极大地丰富了员工的生活。 2、提高质量标准，全生命周期导入 2022 年公司推出新版质量标准，导入 IBM 供应链管理中的质量管理模块，将质量管理贯穿 至研发、原材料、生产、仓储、销售等产品全生命周期，实现质量数据记录规范化、信息化，利 用大数据提高质量问题沟通和分析便捷度，加强供应链管控，持续贯彻全面质量管理，坚持为消 费者提供高质量的产品和服务。 3、成果共享，回报投资者 公司始终坚持诚实守信的行为准则，完善公司治理，保障公司守法、合规经营，保护广大投 资者的合法权益。 公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。 在年度信息披露工作评价中，公司已连续四年获得上海证券交易所 A 级评价。 本着“成果共享”的原则，公司持续保持较高的现金分红率，并且利润分配政策持续稳定， 得到广大投资者的认同。 4、践行公益，回馈社会 2022 年 3 月，公司向上海市奉贤区西渡街道、上海市慈善基金会分别捐赠 5000 套、13440 套防护服。公司还先后向华东师范大学、上海市奉贤中学、“教师关爱基金”等捐款，赞助第七 届“水星家纺杯”最美西小人等活动。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 5.00 其中：资金（万元） 5.00 云南大理张迁村对口帮扶 物资折款（万元） 惠及人数（人） 6,253 以村人口数计算 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 产业扶贫 具体说明 √适用 □不适用 50 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年是全面推进乡村振兴的关键之年，为积极响应国家关于进一步巩固拓展脱贫攻坚成 果、持续推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的号召，公司积极履行社会责任，参与“携手兴乡 村”行动，对口帮扶云南大理张迁村。2021 年底，公司参与 “河流孩子-汇爱暖冬”公益活 动，将 2470 件家纺用品在 2022 年农历新年前送到了中西部 10 所乡村小学师生手中，温暖乡村 孩子们的求学之路，助力乡村教育公益事业。 51 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 承 是否 是否 如未能及 如未能及 时履行应 诺 诺 承诺 承诺时间及期 有履 及时 时履行应 承诺方 说明未完 背 类 内容 限 行期 严格 说明下一 成履行的 景 型 限 履行 步计划 具体原因 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 限售期限：自 部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间， 公司股票上市 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内， 之 日 起 36 个 不转让本人所持有的发行人股份。2、本人所持发行人股票在锁定期届满后两 月。减持比例 与 实 际 控 制 年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 股 限制期限：任 首 人：谢秋花、 （若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 份 董事、高级管 次 李 来斌、 李 发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 是 是 不适用 不适用 限 理人员期间。 公 裕 陆、李 裕 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是 售 不得转让期 开 高 交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人 限：离职后半 发 股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定 年；价格期限： 行 减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时 锁定期满两年 相 本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自 内。 关 动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变 的 化。该承诺为不可撤销承诺。 承 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理水星控股 限售期限：自 诺 持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 股 公司股票上市 份。2、水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减 份 控 股股东 ： 之 日 起 36 个 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派 是 是 不适用 不适用 限 水星控股 月。价格期限： 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、 售 锁定期满两年 除息调整）；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 内。 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日 52 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 后第一个交易日）收盘价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定 期限将自动延长 6 个月。如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发 行人股票的，水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水 星控股持有的剩余发行人股票的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。该承诺为不可撤销承诺。 限售期限：自 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 公司股票上市 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该 之 日 起 12 个 部分股票。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间， 股 董 事和高 级 月。减持比例 每年转让的股票不超过本人所持有发行人股票的 25%；在离职后六个月内， 份 管 理人员 ： 限制期限：任 不转让本人所持有的发行人股票。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减 是 是 不适用 不适用 限 李 道想、 孙 董事、高级管 持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本 售 子刚 理人员期间。 人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股票锁定期届满后自动 不得转让期 延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。 限：离职后半 该承诺为不可撤销承诺。 年。 限售期限：自 公司股票上市 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 股 之 日 起 12 个 发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。在 份 监 事：孟 媛 月。减持比例 前述承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股票不超过本人 是 是 不适用 不适用 限 媛 限制期限：任 所持有发行人股票的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人 售 监事期间。不 股票。该承诺为不可撤销承诺。 得转让期限： 离职后半年。 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与水 星股份相同或相似的业务。2、若水星家纺今后从事新的业务领域，则本公司 解 及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股、参股等方式 决 从事与水星家纺新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投 同 控 股股东 ： 资、收购、兼并与水星家纺今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经 长期 是 是 不适用 不适用 业 水星控股 济组织。3、本公司承诺不以水星家纺控股股东地位谋求不正当利益，进而损 竞 害水星股份其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组 争 织违反上述承诺而导致水星家纺的权益受到损害的，则本公司承诺向水星家 纺承担相应的损害赔偿责任。 53 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 1、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对水星股份构成竞 解 实 际 控 制 争或可能导致与水星股份产生竞争的业务及活动，或拥有与水星股份存在竞 决 人：谢秋花、 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 同 李 来斌、 李 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中 长期 是 是 不适用 不适用 业 裕 陆、李 裕 担任高级管理人员或核心技术人员。2、保证本人的直系亲属遵守本承诺。3、 竞 高 本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给水星股份造成的 争 全部经济损失。 作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发展 前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。在 水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地 位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行人 股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后两年 内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数 减持比例及价 其 控 股股东 ： 的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 格期限：锁定 是 是 不适用 不适用 他 水星控股 人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、 期满两年内。 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。 在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各 项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）水星控股在实施减持时， 将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。如水 星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行人所 有。 作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好发行人及其所处行 业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地 位。在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制 人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票 持股 5%以上 的可能性半岛官网，但减持幅度将以此为限：1、在承诺的持股锁定期满后两年内减持 减持比例及价 其 实 际 控 制 的，本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的 10%；2、 格期限：锁定 是 是 不适用 不适用 他 人：谢秋花、 在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发 期满两年内。 李来斌 行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的 持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提 下根据减持当时的市场价格而定；3、本人在实施减持时，将提前三个交易日 54 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。如本人违反本承诺进行 减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。 发行人承诺：若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并 在收到有权部门或司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股份回购措施。 本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进 行公告。回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民 银行同期存款利率计算的利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价作相应调整）。若本公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响 投资者对本公司的民事索赔。控股股东承诺：若有权部门或司法机关认定发 行人《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断 公 司、控 股 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，水星控股承诺 股 东、实 际 将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程 其 控 制人、 全 序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，水星控股就该等回购 长期 是 是 不适用 不适用 他 体 董事、 监 事宜在股东大会中投赞成票。若发行人首次公开发行股票并上市过程中公开 事 、高级 管 发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使 理人员 公众投资者在证券交易中遭受损失的，水星控股将依法对投资者承担相应的 赔偿责任。实际控制人承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回 购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议 时，本人就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。若因发行人招股 说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本承诺一经作出，即构成本人 对发行人不可撤销的单方面合同义务，且不得因本人职务变更、离职等原因 而放弃履行承诺。公司董事、高级管理人员承诺：若有权部门或司法机关认 定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开 相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投 55 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司除 董事以外的高级管理人员、监事承诺：若发行人本次公开发行并上市的招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 其 董 事、高 级 他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 长期 是 是 不适用 不适用 他 管理人员 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 实 际控制 人 谢 秋花、 李 若发行人或其控股子公司因被劳动保障部门或住房公积金管理部门要求，为 其 来 斌、李 裕 其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则由此所造成发行人或其 长期 是 是 不适用 不适用 他 陆 、李裕 高 控股子公司之一切费用开支、经济损失，我们将全额承担，保证发行人或其 及 控股股 东 控股子公司不因此遭受任何损失。 水星控股 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 56 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告“第十节 财务报告” 中“五、重要会计政策及会计估计”的“ 44.重要会计政 策和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,060,000.00 境内会计师事务所审计年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名 潘莉华、吴轶 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 潘莉华（4 年）、吴轶（3 年） 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 424,000.00 财务顾问 不适用 不适用 保荐人 不适用 不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第四届董事会第十八次会议和 2021 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，聘期一 年，2022 年审计费用与 2021 年度审计费用一致。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 57 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 58 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 59 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 600,000,000.00 60,000,000.00 0 券商产品 自有资金 250,000,000.00 110,000,000.00 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托情况 (1) 委托总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 60 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 9,098 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 9,092 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有 质押、标记 报告 股东名称 期末持股数 比例 限售条 或冻结情况 期内 股东性质 （全称） 量 (%) 件股份 股份 数 增减 数量 状态 量 61 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 水星控股集团有限公司 0 107,800,000 40.42 0 无 0 境内非国有法人 李来斌 0 16,867,520 6.33 0 无 0 境内自然人 谢秋花 0 10,167,520 3.81 0 无 0 境内自然人 韩红昌 0 7,091,677 2.66 0 无 0 境内自然人 李裕陆 0 7,013,600 2.63 0 无 0 境内自然人 李丽君 0 6,100,000 2.29 0 无 0 境内自然人 李裕高 0 6,089,600 2.28 0 无 0 境内自然人 梁祥员 0 5,325,600 2.00 0 无 0 境内自然人 李裕奖 0 5,165,600 1.94 0 无 0 境内自然人 李道想 0 5,128,400 1.92 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 数量 水星控股集团有限公司 107,800,000 人民币普通股 107,800,000 李来斌 16,867,520 人民币普通股 16,867,520 谢秋花 10,167,520 人民币普通股 10,167,520 韩红昌 7,091,677 人民币普通股 7,091,677 李裕陆 7,013,600 人民币普通股 7,013,600 李丽君 6,100,000 人民币普通股 6,100,000 李裕高 6,089,600 人民币普通股 6,089,600 梁祥员 5,325,600 人民币普通股 5,325,600 李裕奖 5,165,600 人民币普通股 5,165,600 李道想 5,128,400 人民币普通股 5,128,400 前十名股东中回购专户情况说明 无 上述股东委托表决权、受托表决 无 权、放弃表决权的说明 1、上述股东间的关联关系如下： （1）谢秋花与李来斌系关系；谢秋花与李丽君系母女关系； 上述股东关联关系或一致行动的 （2）李裕奖、李裕高、李裕陆系兄弟关系； 说明 （3）李裕奖、李裕高、李裕陆与谢秋花系叔嫂关系。 2、李来斌、谢秋花、李裕高、李裕陆为一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股 无 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 水星控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李来斌 成立日期 2008 年 5 月 13 日 主要经营业务 实业投资，投资管理，商务信息咨询，房地产开发，建筑装 62 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 潢，货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务。 报告期内控股和参股的其他境内 无 外上市公司的股权情况 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 李来斌 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 水星控股董事长、公司副董事长兼常务副总裁、百丽 丝执行董事、上海水星执行董事、河北水星执行董事、 海安水星执行董事、海门水星执行董事、水星工具董 主要职业及职务 事、上海珏致信息科技有限公司执行董事兼总经理、 浙江水星执行董事兼总经理、上海水星数智电子商务 有限公司执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 谢秋花 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 63 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 主要职业及职务 无 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 李裕陆 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 公司董事长兼总裁、水星控股董事、水星电商执行董 事、北京水星执行董事兼总经理、浙江星贵执行董事 兼总经理、百丽丝总经理、河北水星总经理、海安水 主要职业及职务 星总经理、海门水星总经理、上海水星总经理、无锡 水星执行董事兼总经理、合肥莫克瑞执行董事兼总经 理、厦门水星执行董事兼总经理、南京星贵执行董事 兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 李裕高 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 公司董事兼副总裁、水星控股董事、水星工具董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 64 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方 回购股份方案名称 式回购股份方案 回购股份方案披露时间 2022.10.17 拟回购股份数量及占总股本的比 0.58-1.16 例(%) 拟回购金额 3,000 万元-6,000 万元 拟回购期间 自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月 回购用途 注销并相应减少公司注册资本 已回购数量(股) 1,195,300 已回购数量占股权激励计划所涉 不适用 及的标的股票的比例(%)（如有） 公司采用集中竞价交易方式减持 无 回购股份的进展情况 关于“拟回购股份数量及占总股本的比例”的说明： 按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 19.38 元/股进行测算，回购 数量为 155 万股，占目前公司总股本的 0.58%；按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元（含）, 回购价格上限 19.38 元/股进行测算，回购数量为 310 万股，占目前公司总股本的 1.16%。 65 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 66 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 √适用 □不适用 信会师报字 2023 第 ZA11698 号 上海水星家纺纺织品股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海水星家纺纺织品股份有限公司（以下简称水星家纺）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了水 星家纺 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德 守则，我们独立于水星家纺，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证 据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项 的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 我们就销售收入确认执行的审计程序包括： 收入确认的会计政策及收入的分析请参 ①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的 阅第十节 附注“五、重要会计政策及会计估计” 关键内部控制设计和运行的有效性； （38）及“七、合并财务报表项目注释”（61）。 ②选取样本检查经销商、电商平台合同或订 67 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 2022 年度水星家纺合并财务报表中营业 单，识别与控制权转移相关的合同条款与条 收入为人民币 366,375.11 万元。 件，评价水星家纺收入确认时点是否符合企业 会计准则的规定； 由于收入是衡量水星家纺业绩表现的重要 ③执行分析性程序，分析主要产品毛利率及波 指标，因此存在管理层为了达到特定目标或满 动原因，对比分析毛利率的合理性； 足期望而操纵收入确认时点的内在风险，我们 ④针对不同的销售方式，通过抽样的方式，检 因而将收入确认识别为关键审计事项。 查发货单据、运输单据，核对报关单，核对电 商的签收数据等依据，检查是否符合销售收入 的确认政策； ⑤了解水星家纺销售折扣折让的销售政策，获 取水星家纺计提销售折扣折让清单，分析折扣 折让计提金额的合理性，选取样本复核折扣折 让计提金额；检查销售折扣折让实际执行情 况； ⑥对本期重大销售和期末重大应收账款余额 执行函证及替代测试程序； ⑦抽取资产负债表日前后部分销售记录样本， 核对销售、相关物流单据或系统记录等， 以评估销售收入是否确认在恰当的期间内。 （二）存货跌价准备 请参阅财务报表附注“五、重要会计政策 及会计估计”（15）所述的会计政策及“七、合 我们就存货跌价准备实施的审计程序包括： 并财务报表项目注释”（9）。 ①了解和评价管理层与存货跌价准备相关的 于 2022 年 12 月 31 日，水星家纺合并财 关键内部控制的设计和运行有效性； 务报表中存货的账面余额为人民币 106,255.61 ②对期末存货实施监盘程序，检查存货的数 万元，存货跌价准备为人民币 4,190.46 万元， 量、状况，识别是否存在减值迹象； 存货账面价值为人民币 102,065.15 万元。存货 ③对管理层编制的存货库龄表和二等品库存 采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量， 表抽样测试，复核其准确性； 存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较 ④对管理层就存货的可变现净值估计的相关 大。 假设和参数进行评估，分析其合理性； 水星家纺以库存商品的估计售价减去估 ⑤获取并评估影响期末存货跌价准备的数据， 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 复核存货跌价准备是否已按存货跌价准备方 变现净值。 法进行计提。 管理层以库存商品的状态估计其预计售 价，在估计过程中管理层需要运用重大判断。 68 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 于 2022 年 12 月 31 日存货账面金额重大， 并且涉及可变现净值的估计，因此我们将其识 别为关键审计事项。 四、 其他信息 水星家纺管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括水星家纺 2022 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴 证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估水星家纺的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督水星家纺的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的 审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或 汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风 69 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对水星家纺持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致水星家纺不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 （六）就水星家纺中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我 们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被 合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成 关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极 少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：潘莉华 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：吴轶 中国上海 二〇二三年四月二十五日 70 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 二、财务报表 合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位: 上海水星家用纺织品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 1,163,500,802.71 1,170,643,223.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 170,746,144.39 200,250,684.93 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、5 344,771,253.57 216,699,484.34 应收款项融资 预付款项 七、7 39,950,375.26 31,084,929.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 32,796,136.52 34,596,155.25 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 1,020,651,518.86 930,712,741.57 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 七、12 87,124,323.34 其他流动资产 七、13 42,977,570.29 47,587,740.07 流动资产合计 2,815,393,801.60 2,718,699,282.76 非流动资产： 发放和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 七、21 394,705,940.84 423,467,832.66 在建工程 七、22 4,226,100.27 3,613,679.28 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 七、25 99,921,514.87 119,612,141.37 无形资产 七、26 118,736,713.43 125,425,309.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、29 28,818,683.83 27,629,242.13 递延所得税资产 七、30 72,968,381.87 55,210,622.27 其他非流动资产 七、31 844,799.10 694,608.00 非流动资产合计 720,222,134.21 755,653,435.02 资产总计 3,535,615,935.81 3,474,352,717.78 流动负债： 短期借款 71 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、36 343,567,588.54 292,521,917.44 预收款项 合同负债 七、38 30,873,253.90 47,736,605.12 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 75,608,704.02 74,003,214.98 应交税费 七、40 69,235,701.59 158,871,240.18 其他应付款 七、41 80,831,564.12 82,557,024.38 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七、43 36,436,004.19 33,765,166.05 其他流动负债 七、44 43,986,941.22 34,505,714.14 流动负债合计 680,539,757.58 723,960,882.29 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 七、47 63,493,979.33 81,316,972.90 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 七、51 24,159,101.31 32,054,032.00 递延所得税负债 七、30 190,640.74 51,932.93 其他非流动负债 非流动负债合计 87,843,721.38 113,422,937.83 负债合计 768,383,478.96 837,383,820.12 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、53 266,670,000.00 266,670,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 895,170,906.68 895,170,906.68 减：库存股 七、56 38,084,734.86 22,691,819.86 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、59 133,435,119.74 133,435,119.74 一般风险准备 未分配利润 七、60 1,510,041,165.29 1,364,384,691.10 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 2,767,232,456.85 2,636,968,897.66 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 2,767,232,456.85 2,636,968,897.66 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,535,615,935.81 3,474,352,717.78 公司负责人：李裕陆 主管会计工作负责人：孙子刚 会计机构负责人：陈美珍 72 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 母公司资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位:上海水星家用纺织品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 961,981,919.86 1,019,098,546.68 交易性金融资产 170,493,808.21 200,250,684.93 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十七、1 174,840,641.55 169,403,251.65 应收款项融资 预付款项 279,179,330.27 4,654,096.34 其他应收款 十七、2 11,005,205.54 32,300,067.34 其中：应收利息 应收股利 存货 328,841,225.92 324,676,983.73 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 87,124,323.34 其他流动资产 197,648.91 62,173.29 流动资产合计 1,926,539,780.26 1,837,570,127.30 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 127,181,408.00 126,181,408.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 9,746,140.01 10,663,816.13 固定资产 241,752,108.87 259,668,580.94 在建工程 2,486,609.04 796,460.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 7,223,106.13 10,666,250.63 无形资产 96,460,036.79 102,545,951.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,866,546.59 5,209,784.53 递延所得税资产 9,224,297.32 9,814,483.44 其他非流动资产 351,299.10 694,608.00 非流动资产合计 501,291,551.85 526,241,343.82 资产总计 2,427,831,332.11 2,363,811,471.12 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 89,347,254.07 72,972,015.72 预收款项 合同负债 4,994,101.93 2,251,809.31 应付职工薪酬 32,122,014.73 36,075,786.01 应交税费 22,328,255.41 60,008,152.04 其他应付款 25,974,243.33 22,996,834.50 其中：应付利息 73 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,812,158.17 4,412,430.28 其他流动负债 864,964.34 426,129.89 流动负债合计 179,442,991.98 199,143,157.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 3,717,789.79 5,643,632.33 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 20,812,239.67 27,790,049.77 递延所得税负债 180,865.69 37,602.74 其他非流动负债 非流动负债合计 24,710,895.15 33,471,284.84 负债合计 204,153,887.13 232,614,442.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 266,670,000.00 266,670,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 894,844,262.64 894,844,262.64 减：库存股 38,084,734.86 22,691,819.86 其他综合收益 专项储备 盈余公积 133,335,000.00 133,335,000.00 未分配利润 966,912,917.20 859,039,585.75 所有者权益（或股东权益）合计 2,223,677,444.98 2,131,197,028.53 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,427,831,332.11 2,363,811,471.12 公司负责人：李裕陆 主管会计工作负责人：孙子刚 会计机构负责人：陈美珍 合并利润表 2022 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 3,663,751,065.48 3,799,310,683.43 其中：营业收入 七、61 3,663,751,065.48 3,799,310,683.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,361,181,674.92 3,335,581,468.60 其中：营业成本 七、61 2,245,875,595.84 2,357,342,009.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 29,249,213.32 17,940,989.30 销售费用 七、63 855,163,582.02 754,018,098.08 74 / 168  上海水星家用纺织品股份有限公司 2022 年年度报告 管理费用 七、64 172,978,243.50 152,071,643.93 研发费用 七、65 71,647,238.45 65,212,274.31 财务费用 七、66 -13,732,198.21 -11,003,546.78 其中：利息费用 4,801,318.24 5,376,971.84 利息收入 19,275,708.77 17,499,785.99 加：其他收益 七、67 17,641,420.94 4,404,641.67 投资收益（损失以“－”号填列） 七、68 972,119.55 806,241.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、70 8,619,692.62 5,705,310.62 信用减值损失（损失以“-”号填列） 七、71 -7,611,361.50 -1,470,646.65 资产减值损失（损失以“-”号填列） 七、72 -26,717,397.48 -16,085,212.04 资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、73 228,209.04 13,776.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 295,702,073.73 457,103,325.87 加：营业外收入 七、74 37,785,170.01 20,849,504.84 减：营业外支出 七、75 2,065,717.09 2,026,835.97 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 331,421,526.65 475,925,994.74 减：所得税费用 七、76 53,165,052.46 90,051,069.89 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 278,256,474.19 385,874,924.85 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 278,256,474.19 385,874,924.85 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 278,256,474.19 385,874,924.85 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2．将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 278,256,474.19 385,874,924.85 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 278,256,474.19 385,874,924.85 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.05 1.46 （二）稀释每股收益(元/股) 1.05 1.46 本期发生同一控制下企业合并。