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　　证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 股份来源：从二级市场回购的上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量471万股，占公司股本总额26,273.35万股的1.79%。

　　经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长李裕陆、副董事长李来斌、董事李裕高、董事李丽君、董事李道想、董事王彦会，独立董事王振源、独立董事王弟海、独立董事吴忠生。

　　公司现任高级管理人员5名，分别是：总裁李裕陆、常务副总裁李来斌、副总裁李裕高、财务总监孙子刚、董事会秘书田怡。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）。

　　相关股份为根据公司2024年01月12日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》而回购的公司股份，本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币7,500万元（含）。截至2023年09月30日，公司总资产35.03亿元，所有者权益28.18亿元，流动资产28.37亿元。若回购金额上限人民币7,500万元全部使用完毕，按2023年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、所有者权益的比重为2.66%、流动资产的比重为2.64%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量471万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额26,273.35万股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本次限制性股票的授予价格为每股8.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，为8.16元/股；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为7.65元/股。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；

　　激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期对应的考核时间区间为2024~2026年三个会计年度，公司将分别在2024年、2025年、2026年会计年度届满后对公司在对应考核时间区间内完成的业绩进行总体考核评价。公司层面的业绩考核将以公司2023年净利润为基数，考核各对应时间区间的净利润增长率，各解除限售期内公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：

　　注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

　　在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

　　激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

　　为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度各考核对应时间区间的净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，该指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设授予日为2024年5月初，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格半岛官方网站。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。

　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，本计划另有规定的除外。

　　3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　4、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

　　5、激励对象因不能胜任岗位工作而降职的，董事会有权根据实际情况回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　6、激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年03月21日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2024年03月26日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中2人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-014）。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　①授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑦授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　⑧授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-016）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，独立董事吴忠生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的相关议案的投票权。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-015）

　　上述议案1、议案2经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，议案3经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年03月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年03月21日通过飞书通知全体监事，并于2024年03月26日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-014）。

　　《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司的实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现本次股权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　列入本次限制性股票激励计划激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事吴忠生先生作为征集人，就公司拟于2024年04月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　吴忠生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，研究生学历。历任上海财经大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究员，上海同济建设科技股份有限公司独立董事，无锡德科立光电子技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，上海国家会计学院副教授、硕士生导师，上海国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利电机股份有限公司独立董事，上海君子兰新材料股份有限公司独立董事，惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定媒体的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

　　征集人独立董事吴忠生先生出席了公司于2024年03月26日召开的第五届董事会第十三次会议，对会议上审议的《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作出明确同意的表决意见。

　　独立董事吴忠生先生认为：公司本次限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施本激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件、公司章程等有关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　截至2024年04月08日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”的字样。

　　（四）公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事吴忠生先生作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。